Downstream Merger (stromabwärts)bezeichnet die umwandlungsrechtliche Verschmelzung einer Mutter- auf deren Tochtergesellschaft.

Die Gründe, warum anstatt eines Downstream Merger nicht auf die grundsätzlich einfacher als steuerneutral zu realisierende Verschmelzung der Tochter- auf die Muttergesellschaft (Upstream Merger) zurückgegriffen wird, können ebenso vielfältiger Natur sein wie die Gründe für die Verschmelzung von Mutter- und Tochtergesellschaft selbst.

Ausschlaggebend kann beispielsweise die Vermeidung von Grunderwerbsteuer für die von der Tochtergesellschaft gehaltenen Grundstücke oder die bewusste Beibehaltung der Rechtsform der Tochtergesellschaft sein.

Bei einem Downstream Merger gehen für eine logische Sekunde sämtliche Anteile der übertragenden Muttergesellschaft in die Tochtergesellschaft (dort als eigene Aktien) über, die diese nun wiederum im Rahmen des Durchgangserwerbes an die Gesellschafter der Muttergesellschaft ausgibt.

Es liegen also zwei Schritte vor:

1. Erwerb der eigenen Anteile, die vorher die übertragende Muttergesellschaft besessen hat durch die Tochtergesellschaft.
2. Die Tochtergesellschaft verwendet diese, durch die Verschmelzung erworbenen, eigenen Aktien zum Umtausch der Anteile an die Gesellschafter der übertragenden Muttergesellschaft

Da die Tochtergesellschaft bereits Eigentümerin der Grundstücke ist, kommt eine Grunderwerbsteuerpflicht nach § 1 Abs 3 GrEstG (Anteilsvereignung) im 1. Schritt nicht zur Anwendung.

Der Erwerb von 100 % Anteilen an der Tochtergesellschaft durch den Alleingesellschafter der übertragenden Muttergesellschaft nach Schritt 2 unterliegt gem. § 1 Abs 3 GrEstG der Grunderwerbsteuer. Der Erwerb durch zwei oder mehrere (nicht organschaftlich verbundene) Gesellschafter hingegen unterliegt mangels Anteilsvereinigung nicht der Grunderwerbsteuer.