Eine Verschmelzung, die nicht den realen Wertverhältnissen entspricht und zu deren Durchführung das Kapital der aufnehmenden Kapitalgesellschaft um den Nominalwert der Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft erhöht wird, kann – anteilig – zu einer nach § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG steuerbaren verdeckten Einlage des Wirtschaftsguts "Geschäftsanteil" zugunsten neuer, im Zuge der Verschmelzung gewährter Geschäftsanteile führen.

Entscheidungsstichwörter

Steuerliche Konsequenzen einer nicht verhältniswahrenden Verschmelzung auf Anteilseignerebene

Leitsatz

Eine nicht den realen Wertverhältnissen entsprechende Verschmelzung, zu deren Durchführung das Kapital der aufnehmenden Kapitalgesellschaft um den Nominalwert der Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft erhöht wird, kann - anteilig - zu einer nach § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG steuerbaren verdeckten Einlage des Wirtschaftsguts "Geschäftsanteil" zugunsten neuer, im Zuge der Verschmelzung gewährter Geschäftsanteile führen, wenn die steuerpflichtige natürliche Person sowohl am Übernehmenden wie auch an der Anteilseignerin der übertragenden Kapitalgesellschaft maßgebend beteiligt ist.

Normenkette

EStG § 17 Abs. 1, Abs. 2
GmbHG § 55 ff.,§§ 57c ff.
UmwG §§ 5, 55
UmwStG §§ 11 bis 13
KapErhStG §§ 1, 3
HGB § 266, § 272 Abs. 2 Nr. 1